Gesetze und Rechtsfragen zur Managerhaftung

Auf Grund des Drucks der Öffentlichkeit hat der Gesetzgeber das "Pflichtenheft" von Managern genauer geregelt und damit erheblich verschärft. Damit der Unternehmensleiter nicht auf Schadenersatzansprüche verklagt werden kann, müsste er detailliert nachstehende Regelungen und Leitlinien einhalten:

• KonTraG (Gesetz zur Kontrolle u. Transparenz im Unternehmensbereich)
  

  Im Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) werden seit 1998 vor allem die Kontrollpflichten der Unternehmensleitung und der Aufsichtsgremien im Detail definiert.

  Laut dieser Gesetzesgrundlage ergibt sich zum Beispiel für die eine ordentliche Unternehmensführung die Erfordernis eines angemessenen Risiko-Managements sowie die Implementierung einer internen Revision im Unternehmen.

• Corporate Governance Kodex (Verhaltenskodex für die Geschäftsführung)
  

  Die in der Öffentlichkeit kontrovers geführte Diskussion über den Regelungsbedarf von Unternehmensführung und -kontrolle führte in Deutschland 2001 zur Einsetzung der Corporate Governance („Cromme") Kommission.

  Eine Vielzahl der Kommissionsempfehlungen wurden mit dem im Jahr 2002 verabschiedeten Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) umgesetzt, u.a. Regelungen hinsichtlich der Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat oder in den Bereichen Rechnungslegung und Transparenz in Unternehmen.
  Im Februar 2002 wurde der „Deutsche Corporate Governance Kodex" (DCGK) veröffentlicht (www.corporate-governance-code.de). Dieser enthält ca. 50 z.T. völlig neue Regeln für die Unternehmensleiter und Aufsichtsräte. Die aufgestellten Regeln betreffen zwar in erster Linie börsennotierte Aktiengesellschaften. Die verstärkte Anspruchsmentalität macht jedoch nicht vor Unternehmensleitern anderer Gesellschaften (z. B. einer GmbH) halt. In Ziffer 1 des DCGK wird ausgeführt, dass seine Regelungsinhalte auch für nicht börsennotierte Unternehmen herangezogen werden sollten. Im Rahmen dieser Diskussion hat der Gesetzgeber Anfang 2003 den Maßnahmenkatalog zur Stärkung der Unternehmensintegrität und des Anlegerschutzes, das sog. 10-Punkte-Programm, veröffentlicht. Zwei der dort angedachten Gesetzesvorhaben, die einen Einfluss auf die Haftungssituation von Managern haben, sind schon umgesetzt.

• UMAG (Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes)
  

  Dieses Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes (UMAG) ist am 01.11.2005 in Kraft getreten.

  Für Kleinaktionäre ergibt sich daraus eine originäre Klagemöglichkeit, im eigenen Namen ihre Forderungen gerichtlich geltend zu machen. Aktionäre, deren Anteile zum Zeitpunkt der Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100.000 €  erreichen (Klagezulassungsvoraussetzungen siehe § 148 AktG), steht nunmehr die Möglichkeit offen, im eigenen Namen die in § 147 Abs. 1 Satz des AktG benannten Ersatzansprüche der Gesellschaft für sich selbst geltend zu machen.

• KapInHaG (Kapitalmarkt-Informations-Haftungsgesetz)
  

  Bundesfinanzminister Eichel hat im November 2004 auf Druck der Wirtschaft den Gesetzentwurf zur persönlichen Haftung von Managern, das sog. Kapitalmarktinformationshaftungsgesetz (KapInHaG) zurückgezogen.

  Laut Bericht der Süddeutschen Zeitung vom Mittwoch, den 10. November 2004 (S. 21) hat SPD-Bundesfinanzminister Eichel den Gesetzentwurf zur persönlichen Haftung von Managern bei Informationspflichtverletzungen zurückgezogen. Hintergrund des Rückzugs sind die heftigen Attacken von Seiten des Bundesverbands der Deutschen Industrie und führender Manager. Die Verbände hatten ihre Kritik zuletzt in einer internen Anhörung des Finanzministeriums geäußert. Siemens-Vorstandsvorsitzender Heinrich von Pierer hatte laut SZ den Gesetzentwurf als "völlig überzogen" bezeichnet und von einem "Ablenkungsmanöver von den wirklichen Problemen des Landes" gesprochen."Da wird doch unterstellt, die Manager belügen die Öffentlichkeit", fügte er laut SZ hinzu.

  Wortlaut der Gesetzesentwurfs (Fassung des unveröffentlichten 2. Referentenentwurfs vom 07.10.2004)

  (Quelle: http://www.jura.uni-augsburg.de)
• KapMuG (Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz)
  

  Das seit dem 1. November 2005 gültige Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz führte Musterverfahren für geschädigte Kapitalanleger wegen falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher Kapitalmarktinformationen - etwa in Jahresabschlüssen oder Börsenprospekten - ein. Es dient den Interessen aller Beteiligten - der Anleger, der Gerichte und der beklagten Unternehmen. Es trägt zu einer rascheren und unkomplizierteren Erledigung von Rechtstreiten im Kapitalmarktbereich bei.

  Das Gesetz bietet die Möglichkeit, in Schadensersatzprozessen wegen falscher, irreführender oder unterlassener Kapitalmarktinformationen ein Musterverfahren durchzuführen. Tatsachen- und Rechtsfragen, die sich in mindestens zehn individuellen Schadensersatzprozessen gleichlautend stellen, sollen in einem Musterverfahren gebündelt und einheitlich durch das Oberlandesgericht mit Bindungswirkung für alle Kläger entschieden werden. Das verbessert nicht nur die Rechtsdurchsetzung für den einzelnen Anleger, sondern steigert auch die Effizienz des gerichtlichen Verfahrens. Um eine Verfahrenskanalisation bei einem Gericht zu erreichen, wird zudem ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz des Unternehmens eingeführt.

  Die Vorteile des kollektiven Musterverfahrens gegenüber dem Einzelrechtsstreit auf einen Blick:

  • Der einzelne Anleger kann seinen Schadensersatzanspruch effektiv durchsetzen.
  • Komplexe Tatsachen- und Rechtsfragen werden nur einmal mit Bindungswirkung für alle geschädigten Anleger geklärt, d.h. es bedarf nur einer Beweisaufnahme.
  • Das Prozesskostenrisiko für den einzelnen Anleger wird deutlich gesenkt; ein Auslagenvorschuss insbesondere für teure Sachverständigengutachten muss nicht gezahlt werden; im Falle des Unterliegens der Kläger werden die Kosten auf alle Kläger anteilig verteilt.
  • Es kommt zur Beschleunigung bei der Abwicklung einer Vielzahl von Klagen; die betroffenen Gerichte werden entlastet; die beklagten Unternehmen erhalten schneller Rechtssicherheit.

  Mit dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz betritt der Gesetzgeber Neuland, indem erstmals Musterverfahren im Zivilprozess gesetzlich verankert werden. Das neue Gesetz ist deshalb zunächst auf 5 Jahre befristet. Während dieser Zeit wird das Bundesjustizministerium die Erfahrungen mit den neuen Regelungen auswerten. Bewährt sich das Gesetz, ist zu überlegen, ob es als allgemeine Regelung für Massenverfahren in die Zivilprozessordnung aufgenommen werden kann.(Quelle: http://www.bmj.bund.de)

Hier haben wir Ihnen eine Übersicht von weiteren für die D&O Managerhaftpflicht maßgeblich relevanten Rechtsquellen und Gesetze für Sie zusammengestellt:

• Abgabenordnung (AO)
• Aktiengesetz (AktG)
• Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz (AGG)
• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)
• Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften (GenG)
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
• Handelsgesetzbuch (HGB)
• Insolvenzordnung (InsO)
• Körperschaftssteuergesetz (KStG)
• Strafgesetzbuch (StGB)
• Umsatzsteuergesetz (UStG)
• Versicherungsvertragsgesetz (VVG)

• Ansprüche aus dem Innenverhältnis
  Schadenersatzansprüche im Innenverhältnis verjähren fünf Jahre nach Entstehung des Anspruchs (§ 93 Abs. 6 AktG, § 43 Abs. 4 GmbH-Gesetz).

• Ansprüche aus dem Außenverhältnis
  Bei Außenhaftung beträgt die Verjährung nach den jeweils einschlägigen gesetzlichen Regelungen bis zu 30 Jahre.